Changement de dirigeant, de gérant ou de président.

Nomination, démission, révocation, décès

Ces quatre événements aboutissent à la même inscription au registre, mais la décision qui les constate n'a rien à voir : un procès-verbal de nomination, une lettre de démission acceptée, une décision de révocation régulièrement prise, ou un acte de décès accompagné de la décision désignant le nouveau dirigeant. La pièce qui manque est presque toujours celle qui prouve la régularité de la décision, pas le fait lui-même.

Qui est compétent pour décider

• SARL et EURL : la nomination et la révocation du gérant relèvent des associés, dans les conditions de l'article L. 223-18 du code de commerce et des clauses statutaires.
• SAS et SASU : la compétence et les modalités sont entièrement fixées par les statuts. C'est le cas de figure où les dossiers se bloquent le plus souvent, lorsque les statuts sont muets, ambigus, ou n'ont jamais été mis à jour depuis la constitution.
• Sociétés civiles : décision collective, sauf stipulation contraire.

Les pièces propres à cette formalité

• La décision de l'organe compétent, datée et signée.
• Pour le dirigeant entrant : un justificatif d'identité en cours de validité, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation, et sa filiation complète — nom et prénoms de ses deux parents.
• Pour un dirigeant personne morale : un extrait d'immatriculation à jour et l'identité de son représentant permanent.

L'absence de filiation complète est, avec le défaut de déclaration de non-condamnation, le motif de rejet le plus banal de ce type de dossier.

Le délai, et pourquoi il compte

La modification doit être déclarée au registre dans le mois qui suit la décision (art. R. 123-66 du code de commerce). L'enjeu n'est pas seulement formel : aussi longtemps que l'inscription n'est pas effectuée, le changement est difficilement opposable aux tiers, l'article L. 123-9 du même code privant la société de la possibilité d'invoquer à leur égard un fait non publié. Concrètement, la banque, l'administration et vos cocontractants continuent de considérer l'ancien dirigeant comme le représentant légal, sur la foi du Kbis.

L'effet social, que le registre ne signale pas

Un changement de dirigeant déplace souvent le régime de protection sociale : un gérant majoritaire de SARL relève des travailleurs indépendants, un président de SAS est assimilé salarié et relève du régime général. Plus discret encore : un gérant qui devient majoritaire, ou cesse de l'être, à la suite d'une cession de parts, change de régime social sans qu'aucune formalité au registre ne l'indique. C'est un décalage à anticiper avec votre expert-comptable.

Restent enfin les habilitations à reprendre une à une : pouvoirs bancaires, délégations de signature, comptes sur les portails fiscaux et sociaux, accès au guichet unique.

Sur les publicités

Selon la forme sociale et la nature du changement, une insertion dans un support d'annonces légales n'est pas systématiquement exigée ; la publicité au BODACC est en revanche assurée par le greffe à la suite de l'inscription. Le devis précise, opération par opération, les publicités réellement nécessaires — et ne facture que celles-là.