Augmentation et réduction de capital.

Augmenter : quatre voies, quatre régimes

Le mot « augmentation de capital » recouvre des opérations très différentes : apports en numéraire, apports en nature, incorporation de réserves ou de primes, et conversion de créances — typiquement un compte courant d'associé transformé en capital. Les pièces exigées et les débours ne sont pas les mêmes dans les quatre cas, ce que le devis distingue explicitement.

Apports en numéraire

• Le capital antérieur doit être intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire. Une société dont le capital n'a été libéré que partiellement à la constitution doit régulariser au préalable.
• Les fonds sont déposés sur un compte bloqué ou auprès d'un dépositaire, qui délivre une attestation de dépôt.
• En SAS et en SA, les actionnaires bénéficient d'un droit préférentiel de souscription, auquel il ne peut être dérogé que dans les formes requises. En SARL, aucun droit préférentiel n'est prévu par la loi : les statuts peuvent en organiser un.

Apports en nature

Ils supposent l'intervention d'un commissaire aux apports, chargé d'apprécier la valeur du bien apporté. En SARL, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas y recourir si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si leur total n'excède pas la moitié du capital (art. L. 223-9 du code de commerce). Cette dispense a un prix : les associés demeurent solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports pendant cinq ans à l'égard des tiers. Économiser le rapport n'est donc pas neutre.

Réduire : la distinction qui change tout

• Réduction motivée par des pertes : elle assainit le bilan sans sortie de trésorerie. Les créanciers ne disposent pas d'un droit d'opposition, leur gage n'étant pas entamé.
• Réduction non motivée par des pertes — remboursement aux associés, rachat de parts : elle diminue le gage des créanciers, qui disposent d'un droit d'opposition. Ce droit s'exerce dans un délai de vingt jours à compter du dépôt de la décision au greffe, et l'opération ne peut être exécutée avant l'expiration de ce délai ni, en cas d'opposition, avant que celle-ci n'ait été tranchée. Ce délai n'est pas compressible : il faut l'intégrer au calendrier de l'opération dès le départ.

Lorsque la société est dotée d'un commissaire aux comptes, son rapport est requis sur les causes et conditions de la réduction.

Planchers et signaux d'alerte

Il n'existe pas de capital minimum en SARL ni en SAS ; la SA reste soumise à 37 000 €. Une réduction qui ferait passer une SA sous ce seuil suppose une augmentation concomitante ou une transformation. Par ailleurs, lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent être consultés sur la poursuite de l'activité (art. L. 223-42 pour la SARL, L. 225-248 pour la SA et la SAS) : la réduction de capital est fréquemment le moyen de sortir de cette situation.

Les débours à prévoir

Annonce légale de modification, émolument de greffe pour l'inscription modificative, et selon la nature de l'opération d'éventuels droits d'enregistrement liés à la nature des apports. Le devis les détaille poste par poste, et ces frais réglementés sont refacturés à l'euro près.