Transformer une SARL en SAS : unanimité, commissaire et formalités.

Transformer une SARL en SAS est l'opération inverse : là aussi, la société conserve son SIREN et son ancienneté (art. L. 210-6 du Code de commerce). C'est un passage très courant lorsqu'on veut ouvrir le capital, lever des fonds ou gagner en souplesse. Deux règles la distinguent nettement de la transformation inverse.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

• La liberté statutaire. La SAS permet d'organiser la gouvernance sur mesure : direction, droits de vote, clauses d'agrément, de préemption, actions de préférence. C'est le cadre privilégié pour faire entrer des investisseurs.
• La cession des titres. Les actions de SAS se cèdent avec des droits d'enregistrement de 0,1 %, contre 3 % pour les parts de SARL : un avantage net en cas d'opérations sur le capital.
• Le statut du dirigeant. Le président de SAS est assimilé salarié (régime général) : cotisations plus élevées qu'un gérant majoritaire TNS, mais meilleure protection sociale. Un choix, pas un avantage absolu.
• L'attractivité pour les levées de fonds et les dispositifs d'intéressement.

Les deux règles à connaître

La décision se prend à l'unanimité

Contrairement à la plupart des modifications statutaires, la transformation d'une SARL en SAS exige l'unanimité des associés (art. L. 227-3 du Code de commerce). Un seul associé opposé bloque l'opération : c'est le premier point à vérifier.

Un commissaire à la transformation intervient en principe

Le passage vers une société par actions suppose en principe la désignation d'un commissaire à la transformation, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif et les éventuels avantages particuliers (art. L. 224-3 du Code de commerce). Son rapport est annexé au dossier. Les modalités exactes dépendent de votre situation et sont à valider avec votre professionnel du chiffre.

Les étapes de la formalité

1. Désignation du commissaire à la transformation et établissement de son rapport.
2. Décision de transformation à l'unanimité des associés, constatée par procès-verbal.
3. Refonte des statuts au format SAS.
4. Annonce légale de transformation.
5. Dépôt au guichet unique de l'INPI et inscription modificative au RCS.

Pour aller plus loin : l'opération inverse — transformer une SAS en SARL — répond à d'autres motifs et à d'autres règles de majorité. Dans les deux cas, la formalité relève de notre prestation de transformation de société ; si le projet s'accompagne d'un renforcement des fonds propres, voir aussi l'augmentation de capital.