Dissolution, liquidation et radiation.

Étape 1 : la dissolution

Les associés décident la dissolution anticipée, nomment un liquidateur et fixent le siège de la liquidation. Cette décision donne lieu à une première annonce légale et à un dépôt au guichet unique. La société ne disparaît pas : elle subsiste « en liquidation », et cette mention doit figurer sur tous ses documents destinés aux tiers (art. L. 237-2 du code de commerce). Elle conserve son SIREN, doit continuer à tenir une comptabilité et reste redevable de ses obligations déclaratives.

Étape 2 : la clôture de la liquidation et la radiation

Le liquidateur réalise l'actif, règle le passif, puis établit les comptes de liquidation. Les associés les approuvent, constatent la clôture et donnent quitus au liquidateur. Cette seconde décision donne lieu à une seconde annonce légale, puis à la radiation du registre, qui doit être demandée dans le mois suivant la clôture (art. R. 123-75 du code de commerce). C'est cette radiation, et non la dissolution, qui met fin à l'existence de la société.

Les délais à connaître

• Le mandat du liquidateur est en principe de trois ans, renouvelable par décision de justice (art. 1844-8 du code civil). Une liquidation qui traîne au-delà expose à devoir saisir le tribunal.
• La déclaration de résultat de cessation est due dans les soixante jours de la cessation d'activité.
• Entre les deux étapes, aucun délai minimum n'est imposé : dissolution et clôture peuvent être décidées le même jour si la liquidation est immédiate, ce qui reste le cas le plus fréquent pour les petites structures sans passif.

Boni, mali et droit de partage

Si l'actif net excède le montant des apports, la différence constitue un boni de liquidation, imposable entre les mains des associés. Un droit de partage peut par ailleurs être dû sur l'actif net partagé, selon l'origine des biens et la nature des apports d'origine. À l'inverse, un mali traduit une perte en capital, dont le traitement fiscal se vérifie au cas par cas. Ces points s'instruisent avec votre expert-comptable : ils déterminent le coût réel de la fermeture, souvent bien davantage que les frais de formalités.

Le cas particulier de la TUP

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à cet associé, sans liquidation, en application de l'article 1844-5 du code civil. Le schéma est plus court : une seule décision, une seule publicité, et un délai d'opposition des créanciers de trente jours à compter de la publication. Il n'y a ni liquidateur, ni comptes de liquidation.

Trois situations à ne pas confondre

• La radiation met définitivement fin à l'existence de la société.
• La mise en sommeil est une cessation temporaire d'activité déclarée au registre, limitée à deux ans. La société reste immatriculée : elle demeure tenue de ses obligations déclaratives, dont le dépôt de ses comptes annuels.
• La liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte par le tribunal en cas de cessation des paiements. Elle ne relève pas des formalités volontaires que nous prenons en charge : elle suppose une déclaration au greffe et l'intervention d'un mandataire de justice.